Pressmeddelanden

Företrädesemissionen i korthet

• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att finansiera den löpande verksamheten.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:5.
• Teckningskursen har fastställts till 7 kronor per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total emissionslikvid om cirka 10,35 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 450 000 kronor.
• Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare (aktieägarna erhåller ingen ersättning för sådana förbindelser respektive åtaganden).
• Teckningsperioden löper från och med den 15 november 2022 till och med den 29 november 2022.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 11 november 2022. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 november 2022 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 10 november 2022.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 15 november 2022 till och med den 24 november 2022.
• Genom Företrädesemissionen kan högst 1 478 172 nya aktier emitteras.
• För att inte förlora värdet på teckningsrätterna, måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.

Bakgrund och motiv samt användning av likvid
Brilliant Future var fram till det andra kvartalet 2021 ett helägt dotterbolag till Wise Group AB ("Wise Group"), vars aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. I maj 2021 beslutade Wise Group att genomföra en ägarspridning i Bolaget genom att erbjuda aktieägarna i Wise Group att med företrädesrätt förvärva units, bestående av aktier och teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna") i Bolaget. Såväl aktierna som Teckningsoptionerna listades på Nasdaq First North Growth Market i juni 2021 ("Särnoteringen").

Vid tiden för Särnoteringen befann sig Brilliant Future i slutskedet av en större investering i en ny teknikplattform utvecklad för att kunna lansera helt moderna tjänster inom området medarbetarundersökningar. De nya tjänsterna skulle företrädesvis säljas som abonnemang, vilket förväntades succesivt öka Bolagets årligen återkommande intäkter (eng. annual recurring revenue) ("ARR") men också leda till negativa periodiserings- och resultateffekter när tidigare konsultbaserade tjänster ersattes av abonnemang som periodiseras över avtalens löptid. Ytterligare negativa resultateffekter förväntades som ett resultat av att teknikplattformen färdigställdes och att avskrivningar på teknikplattformen därmed skulle komma att öka medan intäktsförda arbeten för egen räkning skulle minska.

I samband med Särnoteringen hade Wise Groups styrelse som målsättning att Bolagets egna kapital och likvida medel skulle vara tillräckliga för att med marginal täcka negativa redovisade resultat fram till dess att en ökad försäljning skulle kompensera för de negativa resultateffekter som redogjorts för ovan. Baserat på vissa antaganden kring Bolagets kapital- och likviditetsbehov beslutade Wise Group därför att inför Särnoteringen lämna ett ovillkorat aktieägartillskott om 40 MSEK och att ställa ut en lånefacilitet om 27 MSEK till Bolaget.

Med tiden har det visat sig att antagandena avseende Bolagets kapital- och likviditetsbehov i samband med Särnoteringen varit för optimistiska. Framför allt Bolagets försäljningsutveckling har sedan Särnoteringen hämmats till följd av förseningar i driftsättandet av olika tjänster och till följd av att migreringen av gamla kunder till Bolagets nya tjänster har tagit längre tid än planerat. Vidare har många kunder haft längre beslutsprocesser än förväntat till följd av det rådande makroekonomiska läget.

Mot bakgrund av ovan är det styrelsens bedömning att Bolagets egna kapital, om inga åtgärder vidtas, riskerar att understiga häften av det registrerade aktiekapitalet, med kontrollbalansräkningssituation till följd. I syfte att förekomma detta har styrelsen beslutat om att genomföra Företrädesemissionen.

Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer användas för att finansiera den löpande verksamheten och styrelsen bedömer att en fulltecknad Företrädesemission skulle medföra att Bolaget, under förutsättning att verksamheten utvecklas som förväntat och börja generera positivt rörelseresultat, inte kommer hamna i kontrollbalansräkningssituation.

Styrelseordförande Erik Mitteregger, med ett innehav om 1 540 000 Teckningsoptioner, har kommunicerat sin avsikt till Bolaget att, i samband med att utnyttjandeperioden infaller i mars 2023, utnyttja innehavda Teckningsoptioner i den mån så skulle behövas för att undvika kontrollbalansräkningssituation om verksamheten inte utvecklas som förväntat (under förutsättning att dispens från budplikt medges av Aktiemarknadsnämnden).[1]   

Bolagets styrelse bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden och detta utan beaktande av den emissionslikvid som kan komma att tillföras Bolaget genom Företrädesemissionen respektive eventuellt utnyttjande av utestående Teckningsoptioner.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 4,29 miljoner kronor av teckningsförbindelser (motsvarande cirka 41,4 procent av emissionen) och därutöver till cirka 6,06 miljoner kronor av garantiåtaganden (motsvarande cirka 58,6 procent av emissionen) från befintliga aktieägare (aktieägarna erhåller ingen ersättning för sådana förbindelser respektive åtaganden). Företrädesemissionen är således fullt garanterad. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Styrelseordförande Erik Mitteregger har lämnat en teckningsförbindelse om cirka 2,16 miljoner kronor (cirka 20,8 procent av emissionen) och ett garantiåtagande om cirka 5,6 miljoner kronor (cirka 54,2 procent av emissionen).[1] Per Åhlgren har lämnat en teckningsförbindelse om cirka 1,13 miljoner kronor (cirka 10,9 procent av emissionen) och ett garantiåtagande om cirka 0,46 miljoner kronor (cirka 4,4 procent av emissionen).[2] Stefan Rossi har lämnat en teckningsförbindelse om cirka 1 miljon kronor (cirka 9,7 procent emissionen).

Företrädesemissionen
Styrelsen har fattat beslut om att genomföra en emission av högst 1 478 172 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, dvs. Företrädesemissionen såsom definierad ovan. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman som hölls den 17 maj 2022.

Teckningskursen har fastställts till 7,00 kronor per ny aktie, dels mot bakgrund av Bolagets beräknade kapitalbehov för att undvika kontrollbalansräkningssituation och maximalt antal nya aktier möjliga att emittera med stöd av årsstämmans bemyndigande, dels då detta motsvarar vad de tre största aktieägarna i Bolaget bedömer vara skäligt med beaktande av Bolagets långsiktiga potential.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 10,35 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 450 000 kronor (i huvudsak bestående av arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering). Den förväntade nettolikviden kommer användas för att finansiera Bolagets löpande verksamheten, enligt vad som anges i avsnittet "Bakgrund och motiv samt användning av likvid" ovan. Vid full teckning kommer Bolagets aktiekapital att ökas med 464 918,92 kronor innebärande en utspädning om cirka 16,7 procent (baserat på antalet aktier efter genomförandet av Företrädesemissionen).

Aktieägarna i Bolaget kommer äga företrädesrätt att teckna de nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 11 november 2022 erhålls en (1) teckningsrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter enligt nedan:

• I första hand sker tilldelning till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
• I andra hand sker tilldelning till dem som anmält intresse om att teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som anges i teckningsanmälan.
• I sista hand sker tilldelning till dem som har ingått garantiåtaganden med Bolaget. Tilldelning ska ske pro rata i förhållande till deras respektive garantibelopp.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Eftersom vederlaget för de värdepapper som erbjuds i Företrädesemissionen underskrider 2,5 miljoner euro och Bolaget inte genomfört några andra erbjudanden av värdepapper till allmänheten under den föregående tolvmånadersperioden är Bolaget enligt 2 kap. 1 § Lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning inte skyldigt att, och avser inte heller, upprätta något prospekt i samband med Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.brilliantfuture.se innan teckningsperioden inleds ("Informationsmemorandumet").    

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (samtliga datum avser 2022)

[1] Genom Erik Mitteregger Förvaltnings AB.

[2] Genom GoMobile nu Aktiebolag.

Denna information är sådan information som Brilliant Future AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 november 2022 kl. 08:30 CET.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Brilliant Future. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Brilliant Future kommer endast att ske genom Informationsmemorandumet.

Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört några andra erbjudanden av värdepapper till allmänheten under de föregående tolv månaderna och att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten i Företrädesemissionen understiger 2,5 miljoner euro.

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Brilliant Future för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och Företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan persons deltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med restriktioner eller skulle innebära krav på åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Brilliant Future aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Brilliant Future anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Brilliant Future inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och annan aktiemarknadsrättslig reglering.